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Haftungsvoraussetzungen der aktienrechtlichen Organhaftung

Verwaltungsräte oder andere Organe sind nach Aktienrecht nur dann persönlich verantwortlich, wenn kumulativ die folgenden Bedingungen erfüllt sind.
 
Schaden
Durch eine Handlung (oder Unterlassung) des Organs muss einer anderen Person ein Vermögensnachteil entstanden sein. Dabei sind 2 Arten von Schädigungen denkbar, die unterschieden werden müssen, weil dies grosse Auswirkungen auf die Geltendmachung des Schadens hat (mehr):
  • Unmittelbarer Schaden: ein Schaden, den jemand selbst direkt erleidet, z.B. wenn eine Bank wegen Bilanzfälschung einer überschuldeten Gesellschaft einen Kredit gewährt oder wenn ein Aktionär wegen eines fehlerhaften Emissionsprospekts zu hoch bewertete Aktien zeichnet.
  • Mittelbarer Schaden: ein Schaden, den jemand nur indirekt erleidet. So z.B. ein Aktionär der Gesellschaft, wenn durch pflichtwidriges Handeln der Führungskräfte das Gesellschaftsvermögen vermindert wird und damit auch der Wert der Aktien. Oder ein Lieferant der Gesellschaft, wenn diese wegen Managementfehlern so an Wert verliert, dass sie schliesslich in Konkurs geht und seine Rechnungen nicht mehr bezahlen kann.
Pflichtverletzung
Organe handeln pflicht- und rechtswidrig, wenn sie gesetzliche oder in den Statuten der Gesellschaft festgelegte Verhaltensvorschriften missachten. Leider finden sich derartige Pflichten an verschiedensten Stellen im Aktienrecht. Die für den VR und die GL wichtigsten davon sind: 
  • 7 Kernpflichten, die der Verwaltungsrat nicht auf andere unübertragen kann (Art. 716a OR)
  • Ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt zu erfüllen (Sorgfaltspflicht), die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen zu wahren (Treuepflicht) und alle Aktionäre gleich zu behandeln (Art. 717 OR)
  • Bei Überschuldung der Gesellschaft den Richter zu benachrichtigen (Art. 725 OR)

Darüber hinaus müssen der VR und die GL Pflichten aus anderen Gesetzen und der Satzung erfüllen (mehr).
Beispiele für Pflichtverletzungen und Verschulden (mehr).

Verschulden

VR oder GL haften nur dann persönlich, wenn sie schuldhaft gehandelt haben. Im Rahmen von Art. 754 OR und bei deliktischer Haftung genügt aber bereits leichte Fahrlässigkeit (anders nur bei Haftungen nach Art. 52 AHVG und öffentlich-rechtlichen Haftungsgesetzen, ow Haftung nur bei grober Fahrlässikgeit eintritt). Die Rechtsprechung wendet dabei einen objektivierten Verschuldensmassstab an, d.h. das Verschulden wird danach bemessen wie sich eine vernünftige und korrekte Person unter den gegebenen Umständen hätte verhalten müssen. Sobald in einem konkreten Fall die Verletzung einer Pflicht oder der erforderlichen Sorgfalt nachgewiesen ist, folgt daraus auch das Verschulden, denn die Rechtsprechung stellt strenge Anforderungen und lässt Entschuldigungen praktisch nicht zu (mehr).
 
Kausalität
Die schuldhafte Pflichtverletzung muss die Ursache für den nachgewiesenen Schaden sein. Das ist häufig unproblematisch. Es kann aber dann fehlen, wenn der Schaden auch bei einem pflichtgemässen Verhalten entstanden wäre oder bei der Prospekthaftung, wenn der Prospekt für die Entscheidung des Investors gar nicht ausschlaggebend war (z.B. im Fall Miracle).
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